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13.01.2021

Warum Unternehmer eine Vollmacht brauchen

Unternehmer müssen an vieles denken und für vieles vorsorgen. Ein Risiko ist der Tod des Unternehmers, wie eine aktuelle Entscheidung des Oberlandesgerichts Köln zeigt. Verstorben waren der einzige Geschäftsführer und beide Gesellschafter der GmbH.

In einem solchen Fall ist nicht nur die Gesellschaft, sondern auch die Gesellschafter handlungsunfähig. Gesellschafterrechte in einer GmbH kann nur ausüben, wer in der Gesellschafterliste eingetragen ist. Verstirbt ein Gesellschafter, dann ist es Aufgabe des Geschäftsführers, die Liste zu erneuern. Ist der Geschäftsführer verstorben, können die Gesellschafter einen neuen bestellen. Einen solchen Beschluss können jedoch nur die Gesellschafter fassen, die in der Liste aufgenommen sind.

Sind sowohl der Geschäftsführer als auch der oder die Gesellschafter verstorben, stehen die Beteiligten vor einem an sich unauflösbaren Dilemma.
In einfachen Fällen behilft die Praxis sich damit, dass die Erben unter Vorlage des Erbscheins eine Gesellschafterversammlung abhalten, einen Geschäftsführer bestellen und dieser die neue Liste unterzeichnet. Besteht unter den Erben ein Konflikt, muss jedoch ein Notgeschäftsführer bestellt werden.

Vermeiden kann eine solche Situation, wer einer Vertrauensperson eine entsprechende Vollmacht erteilt. Eine solche Vollmacht sollte notariell beglaubigt sein, damit der Bevollmächtigte auch Registeranmeldungen vornehmen kann.

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Autor

Notar Jens-Oliver Müller

Jens-Oliver Müller

Rechtsanwalt und Notar Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht Fachanwalt für Informationstechnologierecht